El productor Matt Serletic, recién habiendo terminado de ayudar en convertir a "Shine" de Collective Soul en una pieza imprescindible para MTV, conoció un tipo llamado Rob Thomas, un escritor habilidoso de Orlando que estaba buscando un lugar. Serletic y Thomas probaron músicos en busca de un par de personas que podían apoyar la obvia habilidad de Thomas de escribir buena música de pop. Thomas, nacido en Alemania como hijo de militares, ya había tocado con el baterista Paul Doucette y el bajista Brain Yale en varias bandas locales. Ellos ya estaban. Adam Gaynor y Kyle Cook, dos guitarristas capaces de empujar el sonido de la banda en todas las apropiadas direcciones, pronto siguieron. Matchbox Twenty era ahora una unidad completa y lista para meterse en el estudio.