Aunque nació en Carolina del Sur, el cantautor Dave Barnes pasó la mayor parte de su niñez en Mississippi, donde formó un temprano apego al hip-hop pero también fue expuesto al soul clásico, al blues y al R&B por sus padres. Más tarde se matriculó en la Middle Tennessee State University y comenzó a escribir canciones para otros artistas. Barnes también tocó en shows solistas en el campus, y para cuando se graduó con un título en administración de la industria discográfica, había decidido seguir su propia carrera musical. Barnes se mudó a Nashville, Tennessee, y gravitó hacia la escena folclórica acústica de la ciudad. El deseo de hacer música más orientada al groove lo convenció de formar una banda completa, y lo hizo añadiendo a Justin Rosolino en la guitarra, Matt Mangano en el bajo, Ben Shive en los teclados, y Josh Robinson en la batería.